BizLawyer

Avocații celor mai mari tranzacții din 2017. Echipele care au dus la bun sfârșit mandate complicate pentru clienți de talie grea

 

Firma de avocați Suciu Popa a asistat grupul Enel în cea mai mare tranzacție înregistrată anul trecut.RTPR Allen & Overy, Mușat & Asocații, PeliFilip, Schoenherr au avut mandate în tranzacții de peste 200 de milioane, în timp ce CMS, Clifford Chance Badea, Popovici Nițu Stoica & Asociații și Wolf Theiss au asistat clienții în fuziuni și achiziții cu o valoare mai mare de 150 de milioane de euro.În plutonul de firme active în tranzacții de peste 100 mil. euro au intrat anul trecut si Bondoc & Asociațiii și Maravela & Asociații.În cele 24 de tranzacții cu valoare de peste 20 milioane de euro monitorizate de BizLawyer, RTPR Allen&Overy, Peli Filip și Schoenherr au avut cele mai multe mandate. De remarcat a fost, de asemenea, și activitatea NNDKP, Țuca Zbârcea & Asociații, D&B David și Baias.

Întrucât anul trecut au existat probabil și tranzacții confidențiale, ce nu au fost anunțate public nici după closing, acest clasament al celor mai active firme de avocați poate suferi modificări. BizLawyer s-a raportat la tranzacțiile despre care portalul nostru a scris în cursul anului 2017.

 

Prezentăm, mai jos, un top al tranzacțiilor despre care BizLawyer a scris pe parcursul anului 2017, evidențiind echipele de avocați care au avut un rol important în finalizarea proiectelor.

 


1.    Preluarea de către Enel a unui pachet de aproape 14% din E-Distribuţie Muntenia şi Enel Energie Muntenia (401 mil. euro). Avocații Suciu Popa, în prim plan


Aceasta a fost cea mai mare tranzacție a anului 2017 și a fost determinată de exercitarea de către SAPE a clauzei de put option, prețul fiind stabilit de către Curtea de Arbitraj de la Paris. Potrivit informatiilor BizLawyer, grupul Enel a fost asistat in acest proiect de firma de avocati Suciu Popa. Din echipa coordonata de Miruna Suciu și Luminita Popa, au facut parte avocatii Dan Ciobanu (Partener), Roxana Fercala (Partener) și Mihai Caragui (Associate).

In acest proiect au participat aceiaşi avocati-cheie iniţial implicaţi în procesul de privatizare inceput in 2005 şi în separarea funcţională a activităţilor (conducând la dobândirea participaţiei majoritare de 64,4% a Enel in E-Distribuţie Muntenia S.A. şi Enel Energie Muntenia S.A.), precum şi în procedurile arbitrale în faţa ICC Paris. 

În urma tranzacţiei, Enel Investment Holding (EIH) şi-a majorat participaţiile în cel două subsidiare din România la aproximativ 78% din acţiunile fiecărei companii, de la nivelul de 64,4% deţinut anterior.

Tranzacţia prin care EIH a preluat un pachet suplimentar de 13,6% la E-Distribuţie Muntenia S.A. şi Enel Energie Muntenia EEM este o consecinţă a exercitării de către SAPE a clauzei put option în luna noiembrie a anului 2012. Odată cu exercitarea clauzei put option, SAPE a cerut un preţ de circa 520 de milioane de euro, care a fost contestat de către EIH. Întrucât nu a fost stabilit un acord asupra preţului acţiunilor, în 2014 SAPE a iniţiat o procedură de arbitraj la Camera Internaţională de Comerţ de la Paris, prin care a solicitat preţul menţionat anterior, precum şi dobânzi de circa 60 de milioane de euro.

În decizia din data de 3 februarie 2017, Tribunalul Arbitral a stabilit preţul pachetelor de acţiuni care fac obiectul clauzei put option la circa 400 de milioane de euro, reducând astfel suma cerută de SAPE cu peste 100 de milioane de euro şi respingând solicitarea pentru acordarea de dobânzi.

2.    Achiziția A&D Pharma de către fondul de investiții Penta Investments (350-400 mil. E). Clienții și-au exprimat mulțumirea față de avocații RTPR și Mușat & Asociații


Aceasta este cea mai mare tranzacție din sectorul de retail și distribuție farma, în 2017 (valoare necomunicată oficial, dar estimată la 360 mil. E). RTPR Allen & Overy a oferit consultanță acționarilor A&D Pharma - cel mai mare grup farmaceutic din România, ce oferă servicii integrate de import, distribuție, retail și servicii de marketing & vânzări pentru produse farmaceutice și deține operațiuni în Europa Centrală și de Est - cu privire la vânzarea întregului grup către rețeaua de farmacii Dr. Max deținută de Penta Investments.

Din echipa de avocați RTPR Allen & Overy care au asistat A&D Pharma în legătură cu acest proiect au făcut parte Costin Tărăcilă (Managing Partner), Alina Stăvaru (Counsel), Andrei Mihul (Managing Associate) și Mihnea Radu (Junior Associate), precum și avocați din birourile Allen & Overy din Amsterdam, Praga și Milano. Acționarii au fost asistați de doi dintre cei mai renumiți consultanți de M&A de pe piață, Radu Stoicoviciu și Raluca Niță.
Robert Popescu, CEO A&D Pharma a declarat: „Mulțumim lui Costin Tărăcilă și RTPR Allen & Overy pentru sprijinul acordat. Ne-a făcut plăcere și ne-a dat un mare confort să îi avem de partea noastră pe unii dintre cei mai buni avocați M&A din piață și sunt convins că expertiza impresionantă și energia echipei lor ne-au ajutat să ducem această tranzacție la bun sfârșit.

De cealaltă parte, fondul de investiții Penta Investments a fost consiliat de o echipă de avocați ai firmei Mușat & Asociații coordonată chiar de Gheorghe Mușat, Senior Partner, secondat de Răzvan Stoicescu, Partner și Adrian Danciu, Senior Associate. În ceea ce privește componenta de concurență și life sciences a tranzacției, echipa a fost coordonată de Paul Buta, Partner. Din echipă au făcut parte Dan Minoiu, Manuela Lupeanu și Răzvan Pele, Managing Associates în cadrul casei de avocatură Mușat & Asociații.
Josef Zíma, M&A Manager Dr. Max a declarat: “Tranzacția a beneficiat în mod real de calitatea serviciilor juridice oferite de Mușat & Asociații, iar echipa, din componența căreia îi menționăm pe Răzvan Stoicescu și Adrian Danciu, a dovedit rigurozitate, putere de muncă și gândire constructivă pe întreg parcursul procesului.

3. Asahi Group Holdings a finalizat preluarea operaţiunilor SABMiller din cinci state est-europene (300 mil. E, componenta locală). RTPR Allen & Overy și Suciu Popa au acoperit jurisdicția


Cel mai mare producător de bere din Japonia, Asahi Group Holdings, a finalizat preluarea operaţiunilor SABMiller din cinci state est-europene, pentru 7,3 miliarde de euro. Aceasta este cea mai mare achiziţie de peste hotare a companiei nipone.

Tranzacția finalizată pe 31 martie 2017 a inclus operaţiunile SABMiller din România, Cehia, Slovacia, Polonia şi Ungaria, fiind în valoare de 7,3 miliarde de euro. Potrivit informațiilor BizLawyer, valoarea componentei locale a tranzacției internaționale a fost de cca. 300 milioane de euro.

RTPR Allen & Overy a oferit consultanţă grupului japonez Asahi Group Holdings, Ltd. cu privire la achiziția Ursus Breweries, unul dintre cei mai mari producători de bere din România. Allen & Overy a oferit consultanță Asahi cu privire la aspecte de M&A, drept comercial, concurență/antitrust, financiar, taxe și dreptul muncii în legătură cu contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu AB InBev.

În ceea ce privește implicațiile din România, echipa a fost condusă de Adrian Cazan (Counsel, la acea vreme) care, sub îndrumarea lui Mihai Ristici (Partner), a coordonat o echipă multidisciplinară din care au făcut parte un număr de 15 avocați din biroul RTPR Allen & Overy din București.

Vânzătorul a fost asistat pe plan local de către avocații Suciu Popa. Potrivit informatiilor BizLawyer, echipa de 8 avocați a fost coordonata de Miruna Suciu (Managing Partner), Andrei Georgescu (Managing Associate la acea vreme, acum Partener), Dan Ciobanu (Partener) si Cleopatra Leahu (Partener). La nivel global, Anheuser-Busch InBev SA/NV a fost asistat de Freshfields Bruckhaus Deringer.

Asistenţa juridică acordată de Suciu Popa a acoperit întregul spectru, de la un amplu proces de tip vendor due diligence până la efectuarea formalităţilor de finalizare a tranzactiei pentru România.

4.    Achizția Bancpost, ERB Retail și ERB Leasing de către Banca Transilvania (250-300 mil. E). PeliFilip a acționat pentru cumpărător, Schoenherr - de partea cealaltă


Banca Transilvania a achiziţiont de la Eurobank Group acţiunile pe care le deţinea la Bancpost S.A., ERB Retail Services IFN S.A. şi ERB Leasing IFN S.A., cele două bănci ajungând la un acord în acest sens la finele anulu trecut. Aceasta a fost cea mai mare tranzacție din ultimii ani din sectorul bancar (valoare necomunicată oficial, dar estimată între 250-300 mil. E).

Barclays Bank PLC a fost unicul consultant financiar al Băncii Transilvania pentru această tranzacţie. PeliFilip a oferit consultanţă juridică, iar Deloitte - consultanţă financiară pentru aspecte contabile şi de diligenţă. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. şi HSBC Bank Plc au fost consultanţii financiari ai Eurobank pentru tranzacţie, iar Shearman & Sterling LLP şi Schoenherr şi Asociaţii SCA au asigurat consultanţă juridică.
Echipa Schoenherr implicată în proiect a fost condusă de Matei Florea, coordonatorul practicii de Banking & Finance și Madalina Neagu, Partener.

Echipa PeliFilip implicată în această tranzacţie a fost coordonată de către Alina Stancu Bîrsan şi Carmen Peli, parteneri, şi a inclus membri seniori ai casei de avocatura, cum ar fi Oana Bădărău (Partener), Alexandra Manciulea (Senior Associate), Alexandru Goşa (Senior Associate) şi Alexandra Lupu (Associate). PeliFilip a asistat Banca Transilvania şi la preluarea Volksbank în 2015..

5.    Preluarea Ecopack și Ecopaper de către DS Smith (208 mil. euro). RTPR și PeliFilip au lucrat în tranzacție


Compania britanică DS Smith, producător de carton ondulat, hârtie reciclată şi ambalaje de plastic, a achiziţionat producătorii de ambalaje şi hârtie EcoPack şi EcoPaper, pentru 245 de milioane de dolari. DS Smith a luat în calcul faptul că EcoPack şi EcoPaper ar contribui la creşterea companiei şi la reducerea costurilor.

In aceasta achizitie, echipa RTPR Allen&Overy care a asistat cumparatorul a fost coordonata de Costin Tărăcilă (Managing Partner). Vânzătorul a fost asistat de PeliFilip.

6.    Listarea Digi pe Bursa de la București Digi (193 mil. E). Clifford Chance Badea a asistat consortiul de banci, Peli Filip a fost alături de companie


Listarea Digi Communications, acţionarul majoritar al operatorului de telecomunicaţii RCS&RDS,  a reprezentat cea mai mare ofertă publică inițială realizată de o companie privată pe Bursa de la București.

Potrivit informatiilor BizLawyer, Clifford Chance Badea a asistat consortiul de banci, pe partea locala, alaturi de Cleary Gottlieb pe partea internationala. Pentru companie au lucrat Peli Filip si Freshfields.

Listarea Digi Communications, acţionarul majoritar al operatorului de telecomunicaţii RCS&RDS, a fost un proiect multi-jurisdicțional complex, au declarat intr-un interviu acordat BizLawyer avocatii Mădălina Rachieru, Partener Clifford Chance si Coordonator al practicii de Capital Markets si Radu Ropota, Senior Associate. Implicata in alte listari-fanion de pe piata locala - ofertele de acțiuni în Romgaz sau Electrica fiind cele mai cunoscute - firma Clifford Chance Badea a fost selectată de consorțiul de bănci ca să completeze, alături de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, echipa de consultanți juridici pentru acest proiect. Echipa de 10 avocati a inceput sa lucreze pe tranzacție în luna mai 2016, au aratat interlocutorii BizLawyer, proiectul cuprinzand multiple elemente de inovație. 
Echipa a fost coordonată de Partenerul Mădălina Rachieru, cu sprijinul lui Daniel Badea, Managing Partner, și Radu Ropotă, Senior Associate. O contribuție importantă a venit și din partea Gabrielei Oprea, Associate.

Casa de avocatură PeliFilip a acordat consultanţă juridică companiei Digi Communications, acţionarul majoritar al RCS& RDS, din echipa coordonată de către Alexandru Bîrsan, Partener, făcând parte și Olga Niţă, Senior Associate, Ana Andreiana, Senior Associate Associate, Roxana Diaconu, Associate şi Dragoş Ungureanu, Associate.

7. Intrarea Vitruvian Partners în acționariatul Bitdefender (≈ 180 mil. E). CMS și Clifford Chance Badea, avocații celei mai mari tranzacții din IT&C în 2017


Tranzacția prin care Vitruvian, un fond de investiţii cu active de peste 5 miliarde de euro, a achiziționat cca. 30% din compania Bitdefender de la Axxess Capital, pachet de acțiuni pentru care a plătit cca. 180 millioane de dolari, devenind astfel al doilea cel mai mare acţionar al companiei evaluată la peste 600 de milioane de dolari, a durat mai mult de jumătate de an, au declarat pentru BizLawyer avocații implicați în tranzacție. Aceasta a fost cea mai mare tranzacție din sectorul de IT&C de anul trecut. 

Echipa CMS, care a stat alături familia Talpeș, a fost implicată în întreaga tranzacție, începând de la faza preliminară de vendor due-diligence, continuând cu pregătirea și negocierea term sheet utilizat în cadrul procesului competitiv, asistând de asemenea și în procesul de buyer due diligence. Faza finală a negocierilor a fost și cea mai intensa și a dus la implicarea mai multor birouri CMS, cu precădere din CEE, Germania și Marea Britanie. Echipa CMS din România a fost coordonată de Horea Popescu și de Mircea Moraru, Asociat Senior, cu sprijinul echipei CMS de International Private Equity din CEE conduse de David Butts.

Echipa avocaților cumpărătorului a fost coordonată de biroul din Londra al Orrick, Herrington & Sutcliffe, cu sprijinul Clifford Chance. Biroul Clifford Chance de la București a aliniat o echipă coordonată de Nadia Badea, partener, și Loredana Ralea, counsel, din care au mai făcut parte Andra Jegan, Associate, și Mihnea Niculescu, avocat.

8.   Achiziția de către Revetas Capital și Cerberus a unui complex hotelier de top din Bucuresti. (> 165 mil. euro). Wolf Theiss, alături de cumpărători


Cea mai mare tranzacție din sectorul hotelier de anul trecut a fost achiziția de către Revetas Capital și Cerberus a unui complex ce include hotelurile Radisson Blu și Park Inn (peste 165 mil. euro). Wolf Theiss a asistat Revetas Capital Fund II si o societate din cadrul grupului Cerberus Capital Management, L.P. in această tranzacție.

Pe lângă asistența juridică în ceea ce privește aspectele de M&A și cele de due diligence cu privire la proprietățile imobiliare, Wolf Theiss a asistat cumparatorii si cu privire la aspectele legate de finantarea si refinantarea imprumuturilor acordate atat companiei achizitoare, cat si companiilor achizitionate.
Echipa Wolf Theiss a fost coordonata pe partea de M&A de catre partenerul Ileana Glodeanu de la biroul din Bucuresti al Wolf Theiss, iar pe partea de finantare de catre Counsel Leopold Hoeher, de la biroul din Viena. Echipa de avocati din Bucuresti implicata in aceasta tranzactie i-a inclus pe Ciprian Glodeanu (Partener, Real Estate), Mircea Ciocirlea (Senior Associate, Corporate M&A), Claudia Chiper (Counsel, Banking&Finance), Cristina Ion (Associate, Real Estate), Andreea Stan (Associate, Corporate M&A), George Ghitu (Associate, Corporate M&A), Iuliana Ungureanu (Associate, Banking&Finance) si Alexandru Asaftei (Associate, Banking&Finance).
Vânzătorul Elbit Imaging  a lucrat cu firma Firon Bar-Nir, filiala locala a firmei M. Firon and Co din Tel-Aviv.

9. Achiziția de către Electrica SA a participațiilor deținute de către Fondul Proprietatea la  filialele Electrica (165 mil. euro). Tranzacție asistată de RTPR Allen&Overy și Popovici Nițu Stoica & Asociații


Firmele de avocați RTPR Allen&Overy și Popovici Nițu Stoica & Asociații au avut mandate în tranzacția cu o valoare agregată în cuantum de 752.031.841 lei, prin care Grupul Electrica, controlat de statul român, a achiziționat participaţiile pe care Fondul Proprietatea le deţinea în filialele Electrica, respectiv SDEE Distribuţie Muntenia Nord, SDEE Distribuţie Transilvania Sud, SDEE Distribuţie Transilvania şi Electrica Furnizare. De asemenea, Departamentul juridic al Franklin Templeton Investments, coordonat de Valeria Nistor, a avut un rol important în finalizarea tranzacției.
Potrivit informațiilor BizLawyer, în ultimele luni, trei avocați in-house ai Franklin Templeton Investments au lucrat direct pe finalul acestui deal, Departamentul de Legal al administratorului FP coordonând întreaga tranzacție în ceea ce privește documentația. Pentru partea de reprezentare în fața instanței și pentru aspectele legate de Legea Societăților, Fondul a fost asistat de firma de avocați Popovici, Nițu, Stoica & Asociații (PNSA), cu care colaborează constant în mai multe proiecte.

Din echipa PNSA implicată în proiect, coordonată de partenerii Alexandru Ambrozie și Ciprian Dontu, au facut parte Alina Dascalescu (Managing Associate), Dan Petrache (Senior Associate) și Teodora Cazan (Associate).

De partea cealaltă, RTPR Allen & Overy a oferit consultanţă juridică companiei Societatea Energetică Electrica SA, Mihai Ristici (Partener) coordonând echipa dedicată acestei tranzacții. Din echipă au mai făcut parte Loredana Chitu (Boeru), Victor Rusu, Vlad Stamatescu și Vlad Druța. RTPR Allen & Overy a asistat copania de stat în mai multe proiece, firma de avocați fiind implicată și în procesul listării companiei pe bursă.

10. Asociarea dintre Atterbury Europe și Iulius Holding, operatorul mall-urilor Iulius (≈150 mil. E). Avocații Schoenherr, consultant juridic


Societatea românească Iulius Holding şi compania Atterbury România BV controlează în comun filiale ale firmei autohtone, dar şi unele companii ce vor fi înfiinţate ulterior, după ce Consiliul Concurenţei a autorizat, anul trecut, această asociere. Firma de avocatură Schoenherr și Asociații SCA a furnizat consultanță juridică în tranzacția prin care IULIUS Group, dezvoltatorul rețelei naționale de mall-uri IULIUS MALL, s-a asociat cu Atterbury Europe.
În tranzacția vizând formarea unei asocieri pentru dezvoltarea în comun a unor proiecte imobiliare, firma a acoperit atat aspectele juridice in domeniul corporate M&A, cat si pe cele de real estate. Acest proiect a fost coordonat de Markus Piuk, Partener Schoenherr (Corporate M&A) si Madalina Neagu, Partener Schoenherr Bucuresti (Corporate M&A). La randul sau, Simona Chirica, Partener Schoenherr Bucuresti (Real Estate), s-a ocupat de implicatiile de real estate, iar Theodor Artenie,Tax Director Schoenherr Bucharest Tax SRL, s-a ocupat de implicatiile de taxe.

Pentru a cunoaște echipele de avocați care au lucrat în ale 14 tranzacții, vizitați portalul BizLawyer

Follow Us

Subscribe Our Newsletter

Amazing Deals, Updates & Freebies In Your Inbox

People's Poll

Ati stabilit măsurile ce ar trebui întreprinse pentru conformarea la prevederile Regulamentului (UE) 2016/679 ?
logo

Download Newskit App

Lorem Ipsum is simply dummy text of the printing and
typesetting industry.

banner
© 2017 BMPH. All Rights Reserved.Design & Development by LIDERO Network

Search